中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：10月30日下午，蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(以下簡稱“澤璟制藥”)將首發(fā)上會(huì)。澤璟制藥擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行不超過6000萬股，擬募集資金23.84億元，其中14.59億元用于“新藥研發(fā)項(xiàng)目”、4.25億元用于“新藥研發(fā)生產(chǎn)中心二期工程建設(shè)項(xiàng)目”、5億元用于“營運(yùn)及發(fā)展儲(chǔ)備資金”。澤璟制藥本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商是中國國際金融股份有限公司，東吳證券擔(dān)任聯(lián)席主承銷商。
澤璟制藥系首家選擇科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的獲受理企業(yè)，即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。
“科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)五”一直被認(rèn)為是給未盈利生物科技類企業(yè)量身定做的標(biāo)準(zhǔn)。而澤璟制藥也確實(shí)處在巨額虧損中。
澤璟制藥成立于2009年，至今已經(jīng)成立10年，但尚未有任何主營業(yè)務(wù)收入。2016年-2018年和2019年1-6月，澤璟制藥營業(yè)收入分別為20.03萬元、0萬元、131.12萬元和0萬元。澤璟制藥招股書稱，報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入均為其他業(yè)務(wù)收入。同期，澤璟制藥銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為20.04萬元、69.00萬元、73.00萬元、0萬元。
2016年-2018年和2019年1-6月，澤璟制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.29億元、-1.46億元、-4.40億元、-3.41億元。近3年半，澤璟制藥合計(jì)虧損10.56億元。
同期，澤璟制藥經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-5672.02萬元、-10825.16萬元、-11243.75萬元、-8942.85萬元。
澤璟制藥去年研發(fā)投入下滑。2016年-2018年及2019年1-6月，澤璟制藥研發(fā)費(fèi)用分別為6107.74萬元、15882.25萬元、13729.41萬元及7064.96萬元。三年半時(shí)間，澤璟制藥合計(jì)投入的研發(fā)費(fèi)用為2.91億元。
澤璟制藥系尚處于新藥研發(fā)階段，無藥品獲得商業(yè)銷售批準(zhǔn)，過去三年澤璟制藥均未產(chǎn)生銷售費(fèi)用，但2019年上半年，澤璟制藥產(chǎn)生了149.53萬元的銷售費(fèi)用。
澤璟制藥控股股東為ZELINSHENG(盛澤林)，實(shí)際控制人為ZELINSHENG(盛澤林)、陸惠萍。本次發(fā)行前，ZELINSHENG(盛澤林)和陸惠萍共同控制澤璟制藥合計(jì)46.8452%的股份。ZELINSHENG(盛澤林)系美國國籍，現(xiàn)任澤璟制藥董事長、總經(jīng)理。
2018年下半年，澤璟有限(澤璟制藥前身)實(shí)施了866.02萬美元收購GENSU 51%的股份的交易。GENSUN系由ZELINSHENG(盛澤林)的妹妹JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)于2016年2月3日在美國創(chuàng)立的醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)。本次收購前，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有GENSUN 87.23%股份。GENSUN2018年末的總資產(chǎn)為655.93萬美元，2018年凈利潤為35.38萬美元。
2018年10月15日，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)受聘擔(dān)任澤璟制藥首席科學(xué)官。
2018年10月29日，澤璟有限（澤璟制藥前身）董事會(huì)會(huì)議決議，同意由JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)以現(xiàn)金方式出資224萬美元入股澤璟有限。澤璟制藥招股書披露，本次發(fā)行前，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有澤璟制藥6.8253%股份，位列第澤璟制藥4大股東。
上交所對(duì)澤璟制藥提出了3輪問詢，其中每一輪都對(duì)澤璟制藥收購GENSUN事項(xiàng)提出問詢。在第三輪問詢中，上交所指出：根據(jù)發(fā)行人首輪、二輪問詢回復(fù)，2018年11月，JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)以現(xiàn)金方式向澤璟有限增資224.00萬美元，取得公司7.2%股權(quán)，按公司估值人民幣2.16億確定對(duì)價(jià)，并擔(dān)任澤璟制藥股份有限公司首席科學(xué)官及GENSUN董事及CEO。發(fā)行人認(rèn)為，本次交易屬于對(duì)JACKIE ZEGI SHENG的股權(quán)激勵(lì)，構(gòu)成股份支付，因無任何文件對(duì)服務(wù)期限等事項(xiàng)進(jìn)行約定，故在實(shí)際增資時(shí)一次確認(rèn)股份支付費(fèi)用，發(fā)行人參考近期PE交易估值人民幣47.5億元作為公允價(jià)值，確認(rèn)股份支付費(fèi)用為人民幣30,904.72萬元。
上交所要求澤璟制藥說明JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)簽署的增資協(xié)議無任何關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的約定或安排，JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)在該交易完成后才任職發(fā)行人，當(dāng)年即確認(rèn)30,904.72萬元的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用、且無任何服務(wù)期安排，發(fā)行人對(duì)本次交易實(shí)質(zhì)的認(rèn)定是否有客觀依據(jù)、是否充分合理。
澤璟制藥回復(fù)稱，2018年10月，澤璟有限及其當(dāng)時(shí)的全體股東與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署《JACKIE ZEGI SHENG關(guān)于蘇州澤璟生物制藥有限公司增資協(xié)議書》，約定JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以貨幣資金224萬美元認(rèn)購公司新增的40.7691萬美元的注冊(cè)資本(占增資后公司注冊(cè)資本的7.2%)。該協(xié)議雖未明確指出本次增資為股權(quán)激勵(lì)，但其多處條款均已表明本次增資為股權(quán)激勵(lì)的商業(yè)實(shí)質(zhì)。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪澤璟制藥，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
新藥研發(fā)企業(yè)首選第五套標(biāo)準(zhǔn)沖關(guān)科創(chuàng)板 1實(shí)控人為美國籍
澤璟制藥是一家專注于腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等多個(gè)治療領(lǐng)域的創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型化學(xué)及生物新藥研發(fā)企業(yè)。截至本招股說明書簽署日，公司的產(chǎn)品管線擁有11個(gè)主要在研藥品的29項(xiàng)在研項(xiàng)目，其中4個(gè)在研藥品處于II/III期臨床試驗(yàn)階段、2個(gè)處于I期臨床試驗(yàn)階段、1個(gè)處于IND階段、4個(gè)處于臨床前研發(fā)階段。
澤璟制藥控股股東為ZELINSHENG(盛澤林)，實(shí)際控制人為ZELINSHENG(盛澤林)、陸惠萍。
本次發(fā)行前，ZELINSHENG(盛澤林)直接持有澤璟制藥27.5759%的股份、陸惠萍直接持有澤璟制藥6.9808%的股份;ZELINSHENG(盛澤林)通過昆山璟奧控制公司0.9522%的股份，陸惠萍通過寧波澤奧、寧波璟晨分別控制公司9.1670%的股份、2.1693%的股份;ZELINSHENG(盛澤林)和陸惠萍共同控制澤璟制藥合計(jì)46.8452%的股份。
ZELINSHENG(盛澤林)系美國國籍，現(xiàn)任澤璟制藥董事長、總經(jīng)理。ZELINSHENG(盛澤林)和陸惠萍二人具體簡歷如下：
ZELINSHENG(盛澤林)，男，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理，1960年出生，美國國籍，藥理學(xué)博士;1987年4月畢業(yè)于河南醫(yī)科大學(xué)，獲碩士學(xué)位;1992年12月畢業(yè)于美國邁阿密大學(xué)藥理學(xué)專業(yè)，獲博士學(xué)位;2010年9月畢業(yè)于中歐國際工商學(xué)院，獲高層管理人員工商管理碩士學(xué)位(EMBA);1993年1月至1996年5月于美國加州大學(xué)圣地亞哥分校(UCSD)從事博士后研究;1996年6月至2003年3月任美國施貴寶公司資深研究員;2003年4月至2004年6月任上海賽金生物醫(yī)藥有限公司董事;2004年7月至2005年6月任上海奧納醫(yī)藥技術(shù)有限公司執(zhí)行董事;2005年6月至2009年3月任白鷺醫(yī)藥技術(shù)(上海)有限公司首席運(yùn)營官(COO);2009年3月至今任澤璟有限及公司董事長、總經(jīng)理。
陸惠萍，女，現(xiàn)任公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理，1967年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，分子遺傳學(xué)碩士;1989年7月畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)，獲學(xué)士學(xué)位;1992年7月畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)遺傳學(xué)研究所分子遺傳學(xué)專業(yè)，獲碩士學(xué)位;1992年8月至1999年7月任第二軍醫(yī)大學(xué)分子遺傳學(xué)教研室講師;1999年8月至2001年12月歷任上海克隆生物高技術(shù)有限公司研發(fā)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、副總工程師;2002年1月至2004年6月任上海賽金生物醫(yī)藥有限公司總經(jīng)理助理;2004年7月至10月任上海奧納醫(yī)藥技術(shù)有限公司副總經(jīng)理;2004年11月至2007年9月任上海藍(lán)心醫(yī)藥技術(shù)有限公司副總經(jīng)理;2007年10月至2009年12月任盟科醫(yī)藥技術(shù)(上海)有限公司任副總經(jīng)理;2010年1月至今任澤璟有限及公司常務(wù)副總經(jīng)理、董事。
澤璟制藥擬登陸上交所科創(chuàng)板，公開發(fā)行不超過6000萬股(含6000萬股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25%)，超額配售部分不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。擬募集資金23.84億元，其中14.59億元用于“新藥研發(fā)項(xiàng)目”、4.25億元用于“新藥研發(fā)生產(chǎn)中心二期工程建設(shè)項(xiàng)目”、5億元用于“營運(yùn)及發(fā)展儲(chǔ)備資金”。
澤璟制藥本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商是中國國際金融股份有限公司，東吳證券擔(dān)任聯(lián)席主承銷商。
澤璟制藥選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第二款第(五)項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)：預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。
科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)五一直被認(rèn)為是給未盈利生物科技類企業(yè)量身定做的標(biāo)準(zhǔn)。澤璟制藥是首家選擇第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)。
成立10年主營收入為0 三年半歸母凈利虧損逾10億元
澤璟制藥成立于2009年，至今已經(jīng)成立10年，但尚未有任何主營業(yè)務(wù)收入，仍處在燒錢階段。2016年-2018年和2019年1-6月，澤璟制藥營業(yè)收入分別為20.03萬元、0萬元、131.12萬元和0萬元。澤璟制藥招股書稱，報(bào)告期內(nèi)公司營業(yè)收入均為其他業(yè)務(wù)收入。
同期，澤璟制藥銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為20.04萬元、69.00萬元、73.00萬元、0萬元。
2016年-2018年和2019年1-6月，澤璟制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.29億元、-1.46億元、-4.40億元、-3.41億元。近3年半，澤璟制藥合計(jì)虧損10.56億元。
同期，澤璟制藥經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-5672.02萬元、-10825.16萬元、-11243.75萬元、-8942.85萬元。
三年半研發(fā)投入3億元 稱與同行不具可比性
澤璟制藥去年研發(fā)投入下滑。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，澤璟制藥研發(fā)費(fèi)用分別為6107.74萬元、15882.25萬元、13729.41萬元及7064.96萬元。三年半時(shí)間，澤璟制藥合計(jì)投入的研發(fā)費(fèi)用為2.91億元。
澤璟制藥招股書稱，由于公司目前處于新藥研發(fā)階段，產(chǎn)品未上市銷售，報(bào)告期內(nèi)公司確認(rèn)的收入均為偶發(fā)性收入。公司的研發(fā)費(fèi)用率及其與可比上市公司研發(fā)費(fèi)用率的比較不具有參照意義。
核心在研藥品未來上市銷售后需支付銷售提成費(fèi)
澤璟制藥系尚處于新藥研發(fā)階段的新藥研發(fā)型企業(yè)，無藥品獲得商業(yè)銷售批準(zhǔn)，過去三年澤璟制藥均未產(chǎn)生銷售費(fèi)用，但2019年上半年，澤璟制藥產(chǎn)生了149.53萬元的銷售費(fèi)用。但是據(jù)澤璟制藥招股書，其部分在研藥品未來上市銷售后需支付銷售提成費(fèi)。
澤璟制藥核心在研藥品多納非尼存在銷售提成的約定。
根據(jù)澤璟有限(澤璟制藥前身)與ZELINSHENG(盛澤林)、YUANWEICHEN(陳元偉)、陸惠萍于2009年11月10日簽訂的《氘代的ω-二苯基脲及衍生物以及包含該化合物的組合物的技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提成協(xié)議》以及ZELINSHENG(盛澤林)、陸惠萍、YUANWEICHEN(陳元偉)與公司于2019年3月28日簽訂的《關(guān)于之補(bǔ)充協(xié)議》，YUANWEICHEN(陳元偉)有權(quán)在一定期限內(nèi)取得公司主要產(chǎn)品多納非尼年銷售額的3.35%作為專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，如公司轉(zhuǎn)讓或許可與該等專利有關(guān)的任何批文，公司將向YUANWEICHEN(陳元偉)支付轉(zhuǎn)讓合同金額的9.50%，銷售提成的約定實(shí)質(zhì)上系專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)用支付的形式，系各方商業(yè)談判的結(jié)果。公司主要產(chǎn)品多納非尼未來年銷售額的3.35%將支付予YUANWEICHEN(陳元偉)，相關(guān)約定將一定程度上削減公司未來的盈利水平，但不會(huì)對(duì)公司未來經(jīng)營狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響。
澤璟制藥向美國子公司GENSUN支付固定款項(xiàng)及銷售分成的許可費(fèi)。
根據(jù)公司、GENSUN、JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)及香港澤璟簽署的《股權(quán)購買與認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，GENSUN向公司授予四個(gè)大分子候選藥物在大中華區(qū)(包括中國大陸、香港、澳門和臺(tái)灣)開發(fā)和商業(yè)化的永久、排他許可，公司有權(quán)從GENSUN的產(chǎn)品管線中選定四個(gè)大分子候選藥物并于四年內(nèi)向GENSUN支付共計(jì)2,000萬美元的固定款項(xiàng)，公司應(yīng)就包含該等大中華區(qū)許可的產(chǎn)品在大中華區(qū)的銷售向GENSUN支付該等銷售額的6%作為許可費(fèi)，支付直至相關(guān)專利權(quán)到期日或相關(guān)產(chǎn)品在大中華區(qū)的首次商業(yè)銷售起8年孰早者為止。截至2019年6月30日，公司已通過取得GENSUN獨(dú)家授權(quán)許可的方式選定其2個(gè)大分子候選藥物產(chǎn)品(ZG005、ZG006)。公司將于2019年12月31日前及2020年12月31日前分別向GENSUN支付500萬美元的固定款項(xiàng)，公司未來亦將按照上述約定在相應(yīng)期限內(nèi)支付相應(yīng)產(chǎn)品大中華區(qū)年銷售額的6%作為許可費(fèi)。
去年收購美籍實(shí)控人妹妹公司 給與美籍實(shí)控人妹妹3億元股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用遭問詢
澤璟有限(澤璟制藥前身)于2018年下半年通過增資及受讓股份的方式收購了GENSUN 330.56萬股股份。截至2018年11月16日，澤璟有限已通過香港澤璟向GENSUN及JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)支付完畢本次收購的投資款共計(jì)866.02萬美元。通過本次收購，澤璟制藥通過香港澤璟間接持有GENSUN經(jīng)完全攤薄(考慮GENSUN2016股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃當(dāng)時(shí)預(yù)留的50萬股股份)后51%的股份。
GENSUN系由JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)于2016年2月3日在美國創(chuàng)立的醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)，是一家研發(fā)創(chuàng)新性蛋白質(zhì)治療藥物的腫瘤免疫治療公司。本次收購前，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有GENSUN發(fā)行在外的407.28萬股的股份中的355.28萬股股份，持股比例為87.23%。
JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)是澤璟制藥實(shí)控人之一ZELINSHENG(盛澤林)的妹妹，亦為美國國籍，目前系澤璟制藥核心技術(shù)人員之一。2018年10月15日，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)受聘擔(dān)任澤璟制藥首席科學(xué)官。
GENSUN2018年末的總資產(chǎn)為655.93萬美元，2018年凈利潤為35.38萬美元。
2018年10月29日，澤璟有限召開董事會(huì)會(huì)議并作出決議，同意由JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)以現(xiàn)金方式出資224.00萬美元，其中40.7691萬美元計(jì)入注冊(cè)資本，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。2018年10月，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)與25名原股東、澤璟有限就本次增資簽署《JACKIEZEGISHENG關(guān)于蘇州澤璟生物制藥有限公司增資協(xié)議書》，約定JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)應(yīng)于2019年6月30日前繳清全部款項(xiàng)。截至2018年12月20日，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)已向澤璟有限支付224.00萬美元投資款，本次新增注冊(cè)資本已經(jīng)實(shí)繳到位。
據(jù)澤璟制藥招股書，本次發(fā)行前，JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有澤璟制藥6.8253%股份，位列第澤璟制藥4大股東。
上交所對(duì)澤璟制藥提出了3輪問詢，其中每一輪都對(duì)澤璟制藥收購GENSUN事項(xiàng)提出問詢。在第三輪問詢中，上交所指出：根據(jù)發(fā)行人首輪、二輪問詢回復(fù)，2018年8月23日，澤璟有限與JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)、GENSUN簽署了《股權(quán)購買與認(rèn)購協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，澤璟有限(或其子公司)向GENSUN增資，獲得GENSUN增資后29.45%的股權(quán)，增資金額為500萬美元;澤璟有限(或其子公司)向JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)購買其持有的GENSUN股權(quán)，獲得GENSUN 增資后21.55%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為366.02萬美元。2018年11月，JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)以現(xiàn)金方式向澤璟有限增資224.00萬美元，取得公司7.2%股權(quán)，按公司估值人民幣2.16億確定對(duì)價(jià)，并擔(dān)任澤璟制藥股份有限公司首席科學(xué)官及GENSUN董事及CEO。發(fā)行人認(rèn)為，本次交易屬于對(duì)JACKIE ZEGI SHENG的股權(quán)激勵(lì)，構(gòu)成股份支付，因無任何文件對(duì)服務(wù)期限等事項(xiàng)進(jìn)行約定，故在實(shí)際增資時(shí)一次確認(rèn)股份支付費(fèi)用，發(fā)行人參考近期PE交易估值人民幣47.5億元作為公允價(jià)值，確認(rèn)股份支付費(fèi)用為人民幣30,904.72萬元。發(fā)行人提供的2018年10月簽署的《JACKIE ZEGI SHENG關(guān)于蘇州澤璟生物制藥有限公司增資合同書》，并未體現(xiàn)與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的任何約定或安排。發(fā)行人認(rèn)為發(fā)行人取得GENSUN控制權(quán)、JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)入股發(fā)行人的交易不屬于一攬子交易安排。
上交所表示，請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明：(1)兩次交易時(shí)點(diǎn)相近，發(fā)行人以366.02萬美元的對(duì)價(jià)獲得GENSUN21.55%的股權(quán)，JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以224.00萬美元的對(duì)價(jià)獲得發(fā)行人7.2%的股權(quán)，是否構(gòu)成換股的一攬子交易安排;(2)JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)簽署的增資協(xié)議無任何關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的約定或安排，JACKIE ZEGI SHENG(盛 澤琪)在該交易完成后才任職發(fā)行人，當(dāng)年即確認(rèn)30,904.72萬元的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用、且無任何服務(wù)期安排，發(fā)行人對(duì)本次交易實(shí)質(zhì)的認(rèn)定是否有客觀依據(jù)、是否充分合理;(3)JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)就該股權(quán)激勵(lì)是否應(yīng)當(dāng)、是否實(shí)際繳納個(gè)人所得稅;(4) 假設(shè)作為一攬子交易，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理與目前的會(huì)計(jì)處理有何差異;(5)JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)作為公司員工和首席科學(xué)官與發(fā)行人簽署勞動(dòng)協(xié)議的詳細(xì)內(nèi)容，在JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)系GENSUN少數(shù)股東、主導(dǎo)GENSUN研發(fā)管線，GENSUN未來五年不排除境外上市可能的情況下，發(fā)行人如何確保JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)穩(wěn)定服務(wù)，如何確保JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)與發(fā)行人的利益一致;(6)除已披露信息外，發(fā)行人及其實(shí)際控制人與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)、GENSUN 之間是否存在其他利益安排，是否存在其他應(yīng)披露但未披露的信息。
澤璟制藥回復(fù)稱，發(fā)行人以366.02萬美元的對(duì)價(jià)獲得GENSUN21.55%的股權(quán)與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以224.00萬美元的對(duì)價(jià)獲得發(fā)行人7.2%的股權(quán)這兩項(xiàng)交易，雖然交易時(shí)點(diǎn)相近，但兩項(xiàng)交易具有獨(dú)立商業(yè)目的及商業(yè)實(shí)質(zhì)，兩項(xiàng)交易均單獨(dú)作價(jià)且價(jià)格公允，并不構(gòu)成換股的一攬子交易安排。
2018 年10月，澤璟有限及其當(dāng)時(shí)的全體股東與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署《JACKIE ZEGI SHENG關(guān)于蘇州澤璟生物制藥有限公司增資協(xié)議書》，約定JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以貨幣資金224萬美元認(rèn)購公司新增的40.7691萬美元的注冊(cè)資本(占增資后公司注冊(cè)資本的7.2%)。該協(xié)議雖未明確指出本次增資為股權(quán)激勵(lì)，但其多處條款均已表明本次增資為股權(quán)激勵(lì)的商業(yè)實(shí)質(zhì)。
根據(jù)增資協(xié)議，發(fā)行人與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署勞動(dòng)合同為本次增資的交割先決條件之一。201810月15日，發(fā)行人與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署《蘇州澤璟生物制藥有限公司勞動(dòng)合同》，聘請(qǐng)JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)擔(dān)任發(fā)行人首席科學(xué)官一職，該合同期限為3年，自2018年10月15日起至2021年10月 14 日止，經(jīng)雙方書面同意后，合同可以續(xù)訂。
截至本回復(fù)出具日，JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)目前尚未就該股權(quán)激勵(lì)繳納個(gè)人所得稅，發(fā)行人已就JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)相關(guān)股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅遞延納稅進(jìn)行申報(bào)。根據(jù)國家稅務(wù)總局昆山市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局于2019年10月15日下發(fā)的《稅務(wù)事項(xiàng)告知書》，發(fā)行人應(yīng)在限制性股票解禁之次月15 日內(nèi)，至主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理相關(guān)涉稅事項(xiàng)。
購買易制爆化學(xué)品未向公安機(jī)關(guān)備案遭處罰
前年，澤璟制藥收到一起行政處罰。2017年6月5日，昆山市公安局向澤璟有限(澤璟制藥前身)下發(fā)《行政處罰決定書》（昆公（吳淞江）行罰決字[2017]3653號(hào)），澤璟有限于2016年10月10日和2016年11月16日分兩次購買易制爆化學(xué)品，未在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)將所購買的易制爆危險(xiǎn)化學(xué)品的品種、數(shù)量及流向信息報(bào)所在地公安機(jī)關(guān)備案，被昆山市公安局處以罰款5,000元。
