2020年01月13日*ST鹽湖(9.050,0.17,1.91%)(000792)公告，收到深交所《關注函》。針對ST鹽湖控股子公司青海鹽湖鎂業有限公司(以下簡稱“鹽湖鎂業”)除ST鹽湖外的其他 8 家股東主張ST鹽湖回購股份，預計產生損失 6.88 億元事宜，該《關注函》要求ST鹽湖：說明其他 8 家股東主張ST鹽湖回購鹽湖鎂業股份以及ST鹽湖向國開基金回購鹽湖鎂業股份的依據，是否存在應披露未披露的事項，如是，請詳細說明。
長期關注ST鹽湖，并代表中小股民維權的北京德恒(寧波)律師事務所張志旺律師表示，2019年11月7日寧波市中級人民法院作出了(2019)浙02民初916號原告寧波德邦大橋投資有限公司(下稱德邦公司)與被告青海鹽湖工業股份有限公司(即ST鹽湖)股權轉讓糾紛一審民事判決書，該案中法院查明：在2016年11月29日ST鹽湖參與的鹽湖鎂業臨時股東溝通會中，與包括德邦公司在內的參會股東達成了ST鹽湖收購鹽湖鎂業股權的備忘錄。
張志旺律師根據公開信息，梳理了鹽湖鎂業注冊資本及股權結構的變化情況。
鹽湖鎂業由ST鹽湖(原青海鹽湖工業集團股份有限公司)、寧夏科冕實業有限公司和華東理工大學等股東于2004年3月設立， 注冊資本為人民幣 750萬元，經多次增資后鹽湖鎂業注冊資本增加至3541萬元。
2011年4月29日ST鹽湖召開的2010年度股東大會審議通過了《增資青海鹽湖鎂業有限公司的議案》。同年6月11日，德邦公司等戰略投資者與鹽湖鎂業、ST鹽湖等簽訂增資擴股協議，約定鹽湖鎂業本次增資擴股將注冊資本增至60億元，增資額度為596459萬元。本次增資擴股后，鹽湖鎂業股權結構為：
股東名稱 金額(元) 持股比例
青海鹽湖工業股份有限公司 5，362，596，000.0089.3766%
寧波德邦大橋投資有限公司200，000，000.00 3.3333%
北京中技天創投資有限公司150，000，000.00 2.5000%
上海鎂泰實業有限公司 66，000，000.00 1.1000%
山西易聯投資有限公司 60，000，000.00 1.0000%
廣東西域投資管理有限公司49，998，000.00 0.8333%
陜西富田農資有限公司 49，998，000.00 0.8333%
浙江海虹控股集團有限公司21，000，000.00 0.3500%
青島乾恒投資有限公司 19，998，000.00 0.3333%
青海永嘉工貿有限公司 7，440，000.00 0.1240%
寧夏銀都科技有限公司 4，000，000.00 0.0667%
上海華東理工科技園有限公司3，000，000.000.0500%
上海科貿礦產資源綜合利用研3，000，000.000.0500%
發中心
上海華理資產經營有限公司2，970，000.00 0.0495%
合計 6，000，000，000.00100.0000%。
2013年9月9日，青海永嘉工貿有限公司將其所持有的鹽湖鎂業股權轉讓給青海嘉通偉業工貿有限公司。
2014年4月4日，鹽湖鎂業新增注冊資本2，370，000，000.00元，變更后的認繳注冊資本為人民幣8，370，000，000.00元，新增注冊資本由股東ST鹽湖分期繳足。
2015年10月31日ST鹽湖發布《關于控股子公司青海鹽湖鎂業有限公司增資擴股暨引進財務投資者的公告》：以每股1.03元作價，國開發展基金有限公司(下稱國開基金)以人民幣6億元對鹽湖鎂業增資。2015 年12月30 日，根據股東會決議、章程修正案的規定，鹽湖鎂業新增注冊資本582，524，271.84元，變更后的認繳注冊資本為人民幣8，952，524，271.84元，新增注冊資本由股東國開基金認繳;北京中技天創投資有限公司將其所持有的股權 3000 萬元轉讓與青海嘉通偉業工貿有限公司。2016年1月6日辦理了變更登記手續。鹽湖鎂業股權結構變更為：
股東名稱 金額(元) 持股比例
青海鹽湖工業股份有限公司 7，904，994，000.00 88.2991%
山西易聯投資有限公司 36，000，000.00 0.4021%
上海華理資產經營有限公司 2，970，000.00 0.0332%
上海華東理工科技園有限公司 3，000，000.00 0.0335%
上海鎂泰實業有限公司 66，000，000.00 0.7372%
上海科茂礦產資源綜合
利用研發中心 3，000，000.00 0.0335%
寧波德邦大橋投資有限公司 200，000，000.00 2.2340%
浙江海虹控股集團有限公司 12，600，000.00 0.1407%
青島乾恒投資有限公司 19，998，000.00 0.2234%
廣東西域投資管理有限公司 49，998，000.00 0.5585%
陜西富田農資有限公司 30，000，000.00 0.3351%
寧夏銀都科技有限公司 4，000，000.00 0.0447%
青海嘉通偉業工貿有限公司 37，440，000.00 0.4182%
國開發展基金有限公司 582，524，271.84 6.5068%
合計 8，952，524，271.84.00 100%
2018年曾有媒體報道，鹽湖鎂業的金屬鎂一體化項目建設周期原定為三年，但后來拉長了建設周期且長期未盈利，2017年更是巨虧31.98億元，以及對合作事宜有異議等原因，部分鹽湖鎂業中小股東萌生退意。針對記者的采訪，ST鹽湖表示暫不接受采訪，一切以公司公告為準。
2019年8月12日鹽湖鎂業股東之一的德邦公司作為原告，向浙江省寧波市中級人民法院對被告ST鹽湖提起破產債權確認糾紛一案。稍后鹽湖鎂業的另外7 家股東青島乾恒投資有限公司、上海鎂泰實業有限公司、廣東西域投資管理有限公司、青海嘉通偉業工貿、山西易聯投資有限公司、陜西富田農資有限公司和浙江海虹控股集團有限公司，向青海省海西州中級人民法院對ST鹽湖提起股權轉讓訴訟。
上述系列案件，先行作出判決的寧波市中級人民法院(2019)浙02民初916號一審民事判決書查明：…… 鎂業公司(注：即鹽湖鎂業，下同)于2016年11月29日召開臨時股東溝通會，向各參會股東發送了議程以及所形成的備忘錄，其中議程第二項為關于對鎂業公司股權收購事項進行討論，第一點為由股東代表提出請鹽湖公司(注：即ST鹽湖，下同)收購鎂業公司股權的要求，第二點為由中科華簡單介紹對鎂業公司評估的情況，第三點為參會各方對鹽湖公司收購鎂業公司其他股權事宜進行討論。備忘錄內容為：“一、會上鎂業公司向股東匯報了金屬鎂一體化項目建設和試車試生產進展情況，參會股東均對金屬鎂一體化項目建設和試車試生產工作取得的成績表示充分肯定和感謝。二、會上各參會股東明確提出股權轉讓要求，并希望盡快確定股權收購價格，推動股權轉讓工作加快完成。三、會議明確股權轉讓工作將嚴格按照公正、公平、公開、合規、合法、合理的原則開展。四、鹽湖股份公司同意按照五年期存款利率的價格受讓股權，并可立即啟動相關報批程序工作。五、經協商，小股東一致同意按貸款利率和存款利率的平均復利折中計算確定股權轉讓價格(預計價格在1.23元/股至1.49元/股之間的加權平均值，即：1.36元/股左右)，鹽湖股份公司同意進行研究并請示。六、針對股權轉讓事宜，鹽湖股份公司將于2016年12月10日前給予股東答復小股東建議內容。”另鹽湖公司參會人員名單中載明鹽湖公司董事長為王興富，總裁為謝康民，紀委書記為鄭洪華，副總裁為吳文好，辦公室主任為李勇。王興富、謝康民、吳文好為鎂業公司董事。鎂業公司于2017年3月23日通過郵件向德邦公司發送股價計算通知，載明：“鎂業公司各位股東：根據青海鹽湖工業股份有限公司與青海鹽湖鎂業有限公司其他股東于2016年11月29日召開的股東溝通會會議紀要意見，經鹽湖股份公司請示青海省國資委，原則同意青海鹽湖鎂業有限公司各小股東以股本金乘貸款利率(不計復利)的方法計算退出金額。現請各股東按照上述方法計算退出金額，于2017年3月28日前將計算明細和結果加蓋公章后回交鎂業公司董事會辦公室。鹽湖鎂業公司將據此啟動股東退出工作。”德邦公司于2017年4月1日向鎂業公司發送《寧波德邦投入青海鹽湖資金及計息明細情況表(至2017年3月31日)》(以下簡稱情況表)，其中載明至2017年3月31日，德邦公司投入的股本金為2億元，利息為66872818元。
寧波市中級人民法院認為，ST鹽湖與德邦公司于2016年11月29日參與的鹽湖鎂業臨時股東溝通會中，達成了備忘錄，系ST鹽湖、德邦公司等參會主體的真實意思表示，其中第四項內容為ST鹽湖同意按照五年期存款利率的價格受讓股權，并可立即啟動報批程序工作。可知ST鹽湖同意收購德邦公司持有的鹽湖鎂業股權，且鹽湖鎂業于2017年3月23日向德邦公司發送股價計算通知，其中載明經ST鹽湖請示青海省國資委，原則同意鹽湖鎂業各小股東以股本金乘貸款利率(不計復利)方法計算退出金額。雖然該通知落款為鹽湖鎂業，但是ST鹽湖為鹽湖鎂業絕對控股股東，當時ST鹽湖部分高管又是鹽湖鎂業董事，故德邦公司有理由相信該通知已經ST鹽湖同意，系ST鹽湖真實意思表示，現ST鹽湖又未提供相應反駁證據，故ST鹽湖以該通知發送主體為鹽湖鎂業為由認為該通知對其無約束力證據不足，理由不充分，本院不予支持。
法院結論性的意見是，ST鹽湖已經與德邦公司達成股權轉讓合意，該行為也未違反相關法律法規強制性規定，ST鹽湖應該受讓德邦公司持有的鹽湖鎂業股權，并支付德邦公司相應股權轉讓款。
值得注意的是，ST鹽湖在2019年9月3日發布的《關于公司涉及訴訟公告》中，對原告德邦公司訴狀中陳述的關鍵事實只字不提。原告訴狀中陳述“2016年11月29日，鎂業公司(注：指鹽湖鎂業)召開臨時股東會，并形成臨時股東溝通會備忘錄，德邦公司、鹽湖公司(注：指ST鹽湖，下同)均確認由鹽湖公司收購德邦公司的股權。” 相反，ST鹽湖在公告中稱原告……后因鹽湖鎂業金屬鎂一體化項目投資額嚴重超概，項目未達到預期效果，致使原告等小股東的投資目的無法實現。基于以上理由原告提起訴訟;其他7名股東提起股權轉讓糾紛訴訟，ST鹽湖在2019年09月10日發布的《關于公司涉及訴訟公告》中，基本也是如此披露。
ST鹽湖在2019年11月23日發布的《關于重大訴訟進展的公告》披露了寧波市中級人民法院的判決內容：由ST鹽湖公司收購德邦大橋持有鹽湖鎂業的股權，支付對價291，599，663.00元。判決1、確認原告德邦大橋對被告青海鹽湖工業股份公司享有破產普通債權 291，599，663.00元;2、駁回原告德邦大橋的其他訴訟請求。
目前ST鹽湖對原告是德邦公司的寧波市中級人民法院的一審判決提起上訴，而其他7名鹽湖鎂業股東的股權轉讓糾紛案件，法院尚沒有作出判決。
張志旺律師認為，如果二審法院維持寧波市中級人民法院判決的，則意味著ST鹽湖2016年11月29日參與鹽湖鎂業臨時股東溝通會，到鹽湖鎂業于2017年3月23日向德邦公司發送股價計算通知時，ST鹽湖已經與包括德邦公司在內的八名股東達成股權轉讓合意并相信完成了相關報批手續。這應當是 ST鹽湖“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，屬于重大事件。根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。然而ST鹽湖一直沒有披露，所以涉嫌信息披露違規。
