伴隨注冊制改革的持續(xù)推進(jìn)，有關(guān)IPO的信披質(zhì)量問題正在受到市場更多關(guān)注。
5月26日晚間，翔樓新材(301160.SZ)公布了最新版本的招股意向書，記者注意到，這家由華泰聯(lián)合保薦的公司在招股意向書中出現(xiàn)了成段落文字重復(fù)的“低級錯誤”。
這并不是華泰聯(lián)合出現(xiàn)此類問題的孤例。據(jù)記者的不完全統(tǒng)計(jì)，華泰聯(lián)合的在審項(xiàng)目中仍有不少于3個項(xiàng)目的信披材料出現(xiàn)了重復(fù)、數(shù)據(jù)不一致等各種問題，并遭到交易所的點(diǎn)名。
而在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的擬IPO企業(yè)中，包括興業(yè)證券(601377.SH)等在內(nèi)的多家券商所制作的IPO申報材料也出現(xiàn)信批瑕疵。
北交所IPO項(xiàng)目頻現(xiàn)的低級錯誤或與相關(guān)項(xiàng)目發(fā)行募資規(guī)模有限、保薦承銷收入相對較低有關(guān)，潛在收益的下降影響了中介機(jī)構(gòu)在北交所項(xiàng)目中執(zhí)業(yè)的審慎性。
如今在滬深市場仍然頻現(xiàn)的信批瑕疵問題卻折射出尷尬的現(xiàn)實(shí)——隨著募資規(guī)模和保薦承銷收入的提高，部分中介機(jī)構(gòu)對IPO業(yè)務(wù)的審慎性或許仍然有所不足。
華泰聯(lián)合頻遭點(diǎn)名
記者(ID:TradeWind01)注意到，2022年以來，華泰聯(lián)合處于問詢階段的10個科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板擬IPO項(xiàng)目中，有多達(dá)3個項(xiàng)目出現(xiàn)信披瑕疵，其中1個因信息披露規(guī)范性遭到交易所的點(diǎn)名。另有2個已過會項(xiàng)目也出現(xiàn)類似問題。。
以目前進(jìn)入第三輪問詢的廣東廣康生化科技股份有限公司(下稱廣康生化)為例，廣康生化在華泰聯(lián)合的保薦下于2021年6月向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請書并獲得受理。
在首輪問詢中，深交所便直接要求廣康生化及其保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合對招股書整體進(jìn)行“返工”，原因在于招股書出現(xiàn)多處重復(fù)信息。
“請發(fā)行人對招股說明書披露內(nèi)容進(jìn)行全面整理和精煉，突出與投資者投資決策相關(guān)的重要信息，刪除相關(guān)冗余信息、重復(fù)意思相同或類似的表述以及格式化信息;對于尚無明確依據(jù)支撐的推測內(nèi)容，請更正相關(guān)表述，同時更新市場競爭數(shù)據(jù)等信息”。深交所指出。
隨后華泰聯(lián)合才在招股書中將與核心技術(shù)無關(guān)的相關(guān)獎項(xiàng)進(jìn)行刪除，并補(bǔ)充市場競爭的數(shù)據(jù)等。
部分冗余信息情況的出現(xiàn)，或與華泰聯(lián)合制作招股書時過度復(fù)制有關(guān)。
例如，在翔樓新材的招股意向書中就出現(xiàn)類似重復(fù)表達(dá)的情況。
不僅如此，分別在今年5月12日、20日剛剛過會的創(chuàng)業(yè)板IPO公司——江蘇東星智慧醫(yī)療科技股份有限公司(下稱東星醫(yī)療)、河南新天地藥業(yè)股份有限公司(下稱新天地)的申報材料中，甚至還出現(xiàn)了信息前后不一致、重要事項(xiàng)未及時披露等問題。
對此深交所將矛頭直接對準(zhǔn)了華泰聯(lián)合等中介機(jī)構(gòu)，質(zhì)疑其存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。
以東星醫(yī)療為例，在落實(shí)審核中心意見的最后一輪問詢中，深交所指出華泰聯(lián)合等中介機(jī)構(gòu)的工作存在三大問題：一是未能夠及時披露東星醫(yī)療轉(zhuǎn)貸事項(xiàng);二是更換評估機(jī)構(gòu)后未根據(jù)相關(guān)規(guī)定對商譽(yù)評估事項(xiàng)進(jìn)行全面復(fù)核;三是資金流水核查范圍不完整。
在資金流水核查范圍不完整的問題中，雖然華泰聯(lián)合對東星醫(yī)療的實(shí)控人萬世平、萬正元的個人賬戶進(jìn)行核查，但是并未核查實(shí)控人配偶的賬戶流水。
華泰聯(lián)合解釋稱實(shí)控人配偶等近親屬未擔(dān)任重要職務(wù)，因此未納入核查范圍。
“在對發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高和關(guān)鍵崗位人員的資金流水核查中未發(fā)現(xiàn)與實(shí)控人配偶、直系親屬存在大額異常資金往來的情形，且實(shí)控人配偶、直系親屬未參與發(fā)行人經(jīng)營管理、未擔(dān)任關(guān)鍵崗位人員，所以未將發(fā)行人實(shí)際控制人配偶、直系親屬的個人銀行卡納入核查范圍。”華泰聯(lián)合解釋稱。
但是一位深圳的投行人士對記者表示：“實(shí)控人的配偶、直系親屬肯定是在核查范圍內(nèi)的，就算前期不對近親屬的銀行卡進(jìn)行資金流水核查，后期監(jiān)管層都會叫你補(bǔ)的。所以一般前期工作中我們都得核查到位，沒必要等到問詢的時候被點(diǎn)名。”
該人士還對記者表示：“此前曾經(jīng)出現(xiàn)過實(shí)控人的配偶懷孕了，配偶表示不方便去銀行打印，結(jié)果最后還是被要求打印流水。”
深交所對華泰聯(lián)合等中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出質(zhì)疑：“請保薦人、發(fā)行人評估師、申報會計(jì)師對上述事項(xiàng)全面審慎核查并發(fā)表意見，說明出現(xiàn)上述事項(xiàng)的原因，執(zhí)業(yè)工作是否勤勉盡責(zé)，對上述事項(xiàng)采取的核查過程、方式、依據(jù)和結(jié)論。”
另一個已過會項(xiàng)目——新天地也出現(xiàn)類似問題。申報材料顯示，新天地首次申報文件中存在多處表述錯誤、前后內(nèi)容不一致的情形。
例如，招股書中稱新天地計(jì)劃放棄“一種左旋對羥基苯甘氨酸類化合物的合成方法”的專利，但是后來被發(fā)現(xiàn)披露有誤，新天地實(shí)際放棄的專利是“D-(-)-對羥基苯甘氨酸晶型及其制備 方法”。
相似問題在新天地的招股書中出現(xiàn)了不少于3處。
多家券商“中招”
華泰聯(lián)合在IPO業(yè)務(wù)上出現(xiàn)的執(zhí)業(yè)問題并不是個案，包括海通證券(600837.SH)、興業(yè)證券在內(nèi)等多家券商的IPO項(xiàng)目也都一度出現(xiàn)類似問題。
以海通證券保薦、并在2022年1月10日申報科創(chuàng)板IPO的中巨芯科技股份有限公司(下稱中巨芯)為例，上交所在首輪問詢中便就信息披露問題提出6項(xiàng)疑問，包括刪除重大提示中的免責(zé)性表述和不具有針對性的內(nèi)容、說明招股書前后披露不一致的原因、刪除照搬會計(jì)準(zhǔn)則的內(nèi)容等。
再如興業(yè)證券保薦的科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)上海英方軟件股份有限公司(下稱英方軟件)，上交所在首輪問詢中便直接指出英方軟件的招股書披露存在過度模塊化的情況：“招股說明書重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險因素中部分內(nèi)容過于模板化、針對性不足。”
同時英方軟件的招股書還被上交所發(fā)現(xiàn)存在股東減持承諾不符合規(guī)則的要求。
“核心技術(shù)人員的減持承諾、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高關(guān)于不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾不符合相關(guān)監(jiān)管要求。”上交所指出。
5月26日，更新首輪問詢回復(fù)的擬IPO企業(yè)賽恩斯環(huán)保股份有限公司(下稱賽恩斯)的保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源證券制作的保薦工作報告也一度遭到上交所的點(diǎn)名。
“保薦工作報告未按《科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第 2 號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》(以下簡稱《自查表》)2-19要求說明注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、人員去向。”上交所指出。
事實(shí)上，從輔導(dǎo)期開始，一些中介機(jī)構(gòu)的信批瑕疵就受到了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重視，而部分機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性也被畫上一個問號。
2022年3月，山東證監(jiān)局曾對其轄區(qū)2015年以來的IPO輔導(dǎo)監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了公開梳理，直指中介機(jī)構(gòu)存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題。
山東證監(jiān)局指出：“一是內(nèi)核審核把關(guān)不嚴(yán)。業(yè)務(wù)前臺在提交內(nèi)核申請時，輔導(dǎo)對象未能全面整改規(guī)范內(nèi)部控制等方面的問題，中介機(jī)構(gòu)的部分核查程序仍未履行完畢。在前述情況下，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍通過了該輔導(dǎo)對象首發(fā)上市內(nèi)核程序;二是經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書質(zhì)量不高、錯誤頻出，如遺漏關(guān)聯(lián)方、前五大客戶統(tǒng)計(jì)不準(zhǔn)確、未按照格式準(zhǔn)則披露財務(wù)指標(biāo)等。 ”
山東證監(jiān)局還指出錯誤頻出的背后也與相關(guān)方壓縮時間有關(guān)。
“輔導(dǎo)對象等相關(guān)方預(yù)設(shè)輔導(dǎo)驗(yàn)收申請時間，質(zhì)控部門、內(nèi)核部門獨(dú)立性不強(qiáng)，被迫壓縮相關(guān)工作時間，一定程度上影響了質(zhì)控、內(nèi)核質(zhì)量。”山東證監(jiān)局指出。
據(jù)記者了解，部分保薦機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組成員人手不夠，以實(shí)習(xí)生等編外人員替代部分工作導(dǎo)致正式員工對項(xiàng)目熟悉程度不夠，也在一定程度上成為部分招股書錯誤頻現(xiàn)的原因。
一家上海的券商實(shí)習(xí)生對記者(ID:TradeWind01)透露：“我曾參與制作一家擬科創(chuàng)板上市企業(yè)的招股書，當(dāng)時負(fù)責(zé)核心技術(shù)收入的計(jì)算，這家企業(yè)進(jìn)入問詢階段的時候我已經(jīng)結(jié)束實(shí)習(xí)了。但是當(dāng)時項(xiàng)目組的成員還要求我?guī)兔Υ痤}，原因是當(dāng)時主要是我做的，他們不大了解具體的計(jì)算過程。”
該實(shí)習(xí)生還進(jìn)一步指出：“當(dāng)時我在計(jì)算核心技術(shù)人員時候還算錯了，但是項(xiàng)目組并沒有人發(fā)現(xiàn)這個問題，還是我自己后來又檢查一遍發(fā)現(xiàn)的。”
“工作量大一些工作交給實(shí)習(xí)生或臨時工是可以理解的，但是所有的招股申報材料都是要經(jīng)過團(tuán)隊(duì)中后臺審核的，不可能實(shí)習(xí)生直接做完就交上去，如果說因?yàn)閷?shí)習(xí)生就能把招股書搞錯，說明公司的審核內(nèi)控機(jī)制也存在比較嚴(yán)重的問題。”北京一位投行人士指出。
